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TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - DOMICILIO - DURATA
Articolo 1 – Denominazione
1. È costituita la Società Finanziaria Regionale per lo Sviluppo Economico della Calabria, società per azioni, denominata "FINCALABRA S.P.A.".
Articolo 2 – Sede
La Società ha sede legale e amministrativa in Catanzaro e può stabilire uffici di rappresentanza e sedi secondarie sia in Italia che all'estero.
Articolo 3 – Domicilio
1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società ed a tutti gli effetti di legge e di statuto, è quello risultante dal libro dei soci.
2. Al momento dell’iscrizione al libro dei soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.
3. Il socio comunica altresì i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Articolo 4 – Durata
1. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2057 e potrà essere prorogata.
2. La proroga della durata della Società non costituisce causa di recesso dei soci.
TITOLO II - OGGETTO SOCIALE - FORME D'INTERVENTO - MODALITA' E LIMITI
Articolo 5 - Oggetto sociale
1. La società ha lo scopo prevalente di concorrere, nell'ambito della Programmazione economica e territoriale delle Regione Calabria, all'attuazione dei programmi regionali e locali di sviluppo economico, sociale e del territorio in Calabria, con riguardo alle materie di cui agli artt. 117 e 118 della Costituzione ed ai principi contenuti nello Statuto della Regione.
2. Fincalabra svolge le attività dirette all’attuazione del documento di programmazione economico-finanziaria regionale e nel quadro della politica di programmazione svolge anche attività strumentali alle funzioni della Regione, aventi carattere finanziario e di servizio. In particolare la Società svolge, le seguenti attività:
a) concessione ed erogazione, anche mediante appositi strumenti finanziari, di finanziamenti, incentivi, agevolazioni, contributi, od ogni altro tipo di beneficio;
b) amministrazione, gestione e controllo di risorse finanziarie;
c) gestione di strumenti a favore del sistema dei confidi di cui all'art. 13 della legge n. 326/2003;
d) consulenza, assistenza e prestazione di servizi finanziari ed amministrativi a favore della Regione e degli Enti pubblici, su progetti finanziati da Istituzioni ed Enti, ivi comprese istruttorie, rendicontazioni ed impegni ad erogare risorse finanziarie;
e) collaborazione alla progettazione e attuazione delle politiche di intervento in materia di ricerca, innovazione e sostegno alla competitività del sistema imprenditoriale calabrese;
f) supporto a progetti di investimento e di sviluppo territoriale;
g) promozione e sostegno, anche in collaborazione con Enti locali, di iniziative e attività rivolte alla realizzazione di obiettivi di sviluppo economico e sociale delle comunità locali regionali;
h) attuazione dei programmi comunitari di interesse regionale;
i) gestione delle politiche e degli interventi per il trasferimento tecnologico tramite l’acquisizione diretta o indiretta di partecipazioni in società ed enti, quali parchi scientifici e tecnologici, incubatori, distretti;
j) promozione e partecipazione, nell'ambito dei programmi di sviluppo della Regione Calabria e degli strumenti di programmazione negoziata, anche in concorso con altri soggetti pubblici o privati, a progetti di investimento nelle infrastrutture, iniziative di sostegno e sviluppo dell'occupazione, programmi di sviluppo di aree territoriali e di settori economici della Regione.
3. Per il conseguimento degli scopi indicati, Fincalabra potrà:
- gestire iniziative e/o azioni dell'Amministrazione regionale presso le sedi comunitarie o organismi nazionali e/o internazionali, ovvero di azioni di cooperazione con altre regioni europee o italiane;
- operare per l'acquisizione, l'utilizzo e l'ottimizzazione di provvidenze e risorse finanziarie comunitarie e nazionali per il sostegno dello sviluppo regionale e il rafforzamento delle imprese, assumendo, ove necessario, direttamente o tramite società specializzate, la funzione di organismo intermediario o beneficiario o attuatore;
- redigere piani economici e finanziari per progetti di investimento;
- eseguire il monitoraggio economico-gestionale di opere pubbliche;
- gestire, per incarico della Regione e di altri Enti pubblici o per effetto di apposite disposizioni normative o di programmi comunitari o nazionali, fondi speciali per lo sviluppo regionale e per l'assistenza e il sostegno tecnico e finanziario alle imprese operando con il sistema creditizio e finanziario;
- promuovere la costituzione di appositi fondi di garanzia atti a riassicurare e/o controgarantire le attività dei Confidi;
- promuovere la costituzione e il collocamento di fondi chiusi di investimento immobiliare e mobiliare, a livello regionale e interregionale, avvalendosi della collaborazione di intermediari finanziari e investitori istituzionali;
- stipulare con Enti e Istituti di credito convenzioni per la realizzazione di programmi comuni rientranti nei propri scopi sociali;
- emettere obbligazioni al portatore e nominative, convertibili e non convertibili, determinandone le modalità di collocamento, con le forme e nei limiti previsti dagli articoli 2410 e 2420 del codice civile e delle altre disposizioni vigenti.
4. La Società, per lo svolgimento della propria attività, può assumere partecipazioni:
a) finalizzate a fornire supporto finanziario alla Società partecipate (c.d. partecipazioni finanziarie), ad esempio nella forma del seed capital o del venture capital; l’assunzione di dette partecipazioni è assimilata alle operazioni di impiego, di tal chè è sottoposta al medesimo regime prudenziale di queste ultime; è esclusa la gestione diretta delle aziende partecipate;
b) strumentali in veicoli operativi (c.d. partecipazioni strategiche); tali partecipazioni sono finalizzate all’acquisizione di quote del capitale di imprese e società i cui prodotti e/o servizi integrino i processi produttivi e/o operativi di Fincalabra S.P.A., ad esempio tramite la creazione di rapporti di outsourcing; la partecipazione in tali imprese deve essere di controllo o, comunque, garantire il mantenimento di un rapporto organico con l’impresa partecipata, affinchè non siano pregiudicati i principi di diritto pubblico che regolano il funzionamento della Società Fincalabra S.P.A.;
c) orientate alla promozione di finalità a valore pubblico e/o sociale (c.d. partecipazioni promozionali); tali partecipazioni sono volte a consentire la miglior promozione di contenuti tecnologici, sociali, culturali ed economici per lo sviluppo del territorio; per il perseguimento delle stesse finalità, la Società Fincalabra S.P.A. può altresì associarsi, a Enti, istituti e organismi che abbiano scopi analoghi o affini al proprio e che operino nei settori di interesse regionale.
5. Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la Società Fincalabra S.P.A. può effettuare tutte le operazioni di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario, compreso il rilascio di garanzie reali, fidejussioni ed avalli a favore di terzi, compresa altresì l’acquisizione, detenzione, gestione e dismissione delle partecipazioni previste nel comma 4 che precede.
6. E’ esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma.
7. In quanto strumento esecutivo della Regione e di altri Enti partecipanti, la Società riceve l’affidamento diretto delle attività contenute nell’oggetto sociale mediante apposite convenzioni, conformi, nei rapporti con la Regione, ad uno schema di contratto tipo approvato dalla Giunta Regionale.
TITOLO III - CAPITALE SOCIALE - AZIONI – OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI - PARTECIPAZIONI
Articolo 6 - Capitale sociale
1. Il capitale sociale è di euro 23.748.275,38 ( ventitremilionisettecentoquarantottomiladuecento-
settantacinque virgola trentotto), interamente versato, diviso in numero 68.688 (sessantottomila-
seicentottantotto) azioni del valore nominale di euro 345,74 (trecentoquarantacinque virgola settantaquattro) ciascuna.
2. Il capitale sociale è a maggioranza pubblico. La maggioranza assoluta delle azioni, con diritto di voto in Assemblea, deve appartenere alla Regione Calabria.
3. La Società può deliberare aumenti di capitale sociale anche per consentire l’ingresso di nuovi soci.
4. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni da liberarsi a fronte di conferimenti di beni in natura, aziende, rami aziendali e di crediti.
Articolo 7 - Azioni
1. Le azioni sono nominative ed il loro trasferimento, con le modalità di legge, ha efficacia di fronte alla Società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Così pure il loro assoggettamento a vincoli produce effetti nei confronti delle società e dei terzi solo se risulta da una corrispondente annotazione sul titolo e nel libro dei soci.
2. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
3. Ogni azione da diritto ad un voto, salvo il caso in cui siano state create azioni fornite di diritto di voto subordinato al verificarsi di condizioni non meramente potestative, azioni prive di diritto di voto o azioni con diritto di voto limitato a particolari argomenti. L'Assemblea straordinaria con apposita delibera può deliberare l'emissione di azioni aventi diritti diversi ai sensi dell'art. 2348 (2° comma) e seguenti del Codice Civile. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
4. Nel caso di cessione di azioni o di diritti di opzione a favore di terzi non soci, il trasferimento non ha effetto nei confronti della Società senza il preventivo assenso del Consiglio di Amministrazione, che deve deliberare in merito entro 90 (novanta) giorni dal ricevimento della richiesta in tal senso, inviata dal socio cedente a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno. In caso di mancata autorizzazione, il socio cedente ha facoltà di recedere dalla Società mediante comunicazione scritta da trasmettersi al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno entro e non oltre 30 giorni decorrenti dalla comunicazione, effettuata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’avvenuta assunzione di una deliberazione negativa dell’assemblea ovvero decorrenti dalla scadenza del predetto termine di 90 giorni previsto per la deliberazione dell’assemblea. In caso di recesso trovano applicazione gli articoli 2437 ter e quater del Codice Civile.
5. I versamenti sulle azioni devono essere effettuati nei tempi e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 Codice Civile.
Articolo 8 - Obbligazioni
1. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
2. L’Assemblea con apposita delibera adottata in sede straordinaria potrà attribuire all'Organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili.
3. Si applicano tutte le altre disposizioni della Sezione VII, capo V del Libro V del codice civile.
Articolo 9 - Finanziamenti
1. I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalle disposizioni di Legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e, se non è stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta al rimborso previo preavviso di sei mesi da parte del socio finanziatore.
2. La raccolta presso soci non può comunque avvenire con strumenti “a vista” o collegati all’emissione o alla gestione di mezzi di pagamento.
3. I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.
Articolo 10 - Principi Prudenziali - Limiti della Concentrazione dei rischi e Obbligo di Controllo
1. Nella prestazione dei propri servizi e/o del collocamento di propri prodotti, la Società Fincalabra S.P.A., rispetta i vincoli prudenziali imposti dalla Banca d’Italia, recependone le indicazioni normative e regolamentari in tal senso, mediante processi aziendali ispirati al criterio della conformità e del contenimento del rischio, in ottica di sana e prudente gestione.
2. Nel finanziamento di ogni singolo Ente o Società, in qualsivoglia forma questo venga prestato (ad es. erogazione di credito, assunzione di obbligazioni in nome e per conto del soggetto finanziato, prestazione di garanzie a qualsiasi titolo, sottoscrizione di partecipazioni), Fincalabra S.P.A. non può impegnare una quota superiore al 25% (venticinque per cento) del suo capitale sociale e delle riserve, salvo giustificati motivi riconosciuti tali dal Consiglio di Amministrazione e comunque solo nell’ipotesi di iniziative promosse, od alle quali partecipi, la Regione Calabria.
3. Per ogni operazione di finanziamento o partecipazione, a prescindere dalle forme di finanziamento e dalle finalità della partecipazione, devono essere assicurate alla Fincalabra S.P.A. forme di controllo sistematico e periodico giudicate idonee dal Consiglio di Amministrazione, atte a presidiare il complesso dei rischi assunti.
TITOLO IV - ASSEMBLEA
Articolo 11 - Assemblea
1. L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
2. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile.
3. All’assemblea ordinaria, oltre alle attribuzioni di legge, spetta, ai sensi dell’art. 2364, 1° comma, n. 5 C.C., la competenza ad autorizzare i seguenti atti degli amministratori:
a) i documenti di programmazione e il piano industriale di Fincalabra S.p.A. predisposti dal Consiglio di Amministrazione;
b) operazioni di assunzione e dismissione di partecipazioni, di finanziamento o di garanzia che comportino l’impegno di una quota superiore al 10% del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili della Società risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
c) cessione, conferimento e/o scorporo di rami d’azienda. La deliberazione di autorizzazione è approvata, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno i 3/4 del capitale sociale.
Articolo 12 - Convocazione e modalità di svolgimento dell’Assemblea
1. L’assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè in Italia.
2. L’assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo mediante avviso comunicato ai soci con raccomandata con avviso di ricevimento, o con altri mezzi che assicurino la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 15 giorni prima dell’assemblea. Nello stesso avviso può essere indicato anche il giorno ed il luogo dell’eventuale seconda convocazione.
3. L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; termine prorogabile dal Consiglio di Amministrazione fino a 180 giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto della società.
4. Gli amministratori hanno l’obbligo di convocare senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il dieci percento del capitale sociale e nella domanda siano specificamente indicati gli argomenti da trattare.
5. Anche in assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e all’assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell’organo amministrativo sia del Collegio Sindacale. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. In caso di assemblea totalitaria, deve essere data entro cinque giorni comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.
Articolo 13 - Intervento all’Assemblea e rappresentanza
1. Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
2. I soci possono farsi rappresentare in Assemblea da loro procuratori muniti di delega scritta. La delega dovrà rimanere conservata dalla società e non potrà essere rilasciata col nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante potrà farsi sostituire solo da chi sia stato espressamente indicato nella delega stessa.
Se la delega è stata conferita solo per la singola Assemblea, ha effetto anche per le eventuali successive convocazioni.
3. Le deleghe non possono essere rilasciate ad Amministratori, Sindaci e Dipendenti della Società e ai membri degli organi di amministrazione e di controllo e ai dipendenti delle società controllate. Il delegato di un Socio non può essere un esponente aziendale di un altro Socio e non può rappresentare più di tre soci. Si applicano inoltre le disposizioni di cui all'art. 2372 c.c.
Articolo 14 - Presidenza dell’Assemblea
1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, secondo quanto previsto dall’articolo 19.
2. Il Presidente per la redazione del verbale è assistito da un Segretario, anche non socio, e, se lo crede opportuno, può scegliere due scrutatori fra gli Azionisti presenti.
3. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed il diritto dei presenti di partecipare all'Assemblea e di attestare la validità dell'Assemblea stessa.
Articolo 15 - Quorum costitutivi e deliberativi
1. Tanto per la regolare costituzione dell'Assemblea ordinaria, quanto per la validità delle deliberazioni, valgono le norme di legge, fatta salva la maggioranza prevista dall’art. 12, comma 5.
2. L’assemblea straordinaria in prima convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale sociale; in seconda convocazione, l’Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino il cinquantuno per cento del capitale sociale.
TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE
Articolo 16 - Consiglio di Amministrazione - Composizione e nomina
1. L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio composto da cinque membri, di cui almeno due devono avere caratteristiche di Consiglieri Indipendenti, affinchè sia garantita la presenza di un numero sufficiente di Consiglieri privi di deleghe esecutive. Almeno un Consigliere Indipendente deve essere nominato dalla Giunta Regionale su specifica indicazione dei Soci di Minoranza. Un Consigliere Indipendente ed il Presidente sono nominati dal Consiglio Regionale; i restanti due Consiglieri sono nominati dalla Giunta Regionale. In caso di partecipazione totalitaria della Regione Calabria, il Consigliere Indipendente di nomina dei Soci di Minoranza, è nominato dal Consiglio Regionale.
2. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione ed i Consiglieri così nominati restano in carica quanto il consiglio di cui sono entrati a far parte.
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
4. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere tra i suoi membri un Vicepresidente.
5. Le cause di ineleggibilità e decadenza, le incompatibilità, la cessazione, la sostituzione, la revoca e la responsabilità degli amministratori sono regolate secondo le disposizioni di legge nazionali e regionali vigenti in materia e del presente statuto.
6. AI Consiglio di Amministrazione partecipa di diritto, ma senza esercizio di voto, il Presidente del Comitato di indirizzo.
Articolo 17 - Il Consiglio di Amministrazione - Competenza e poteri
1. La gestione della società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione che compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ivi compresa la nomina del Direttore Generale.
2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all’art. 2381 c.c., proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente, sino ad un massimo di tre soggetti delegati, compreso il Presidente, sì da mantenere la presenza di almeno due Consiglieri Indipendenti. Gli amministratori delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata ai poteri gestori di cui sono investiti e la esercitano nei modi e nei limiti stabiliti nelle rispettive deleghe.
3. Sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, le deliberazioni o le proposte relative a :
a) documenti di programmazione, piano industriale e organigramma della società;
b) modifiche statutarie di enti partecipati;
c) assunzione e dismissione di partecipazioni;
d) contratti di finanziamento o di garanzia;
e) operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, come individuate dal Consiglio di Amministrazione.
4. Gli amministratori delegati, ove nominati, curano che l’assetto organizzativo amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società.
5. Nei casi previsti dall’art. 11, comma 3 del presente statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell’assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti.
6. Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dal Regolamento del Vertice della Società; documento che, oltre a fissare le regole di funzionamento del CdA, stabilisce i meccanismi di integrazione e coordinamento con il Comitato d’Indirizzo, la Direzione e gli Organi di Controllo.
7. Il Consiglio istituisce un adeguato Sistema di controllo interno.
8. Il Consiglio di Amministrazione promuove l’adozione di codici etici che regolamentino l’attività della Società e dei suoi dipendenti e collaboratori. Il responsabile del controllo interno ne verifica periodicamente lo stato di attuazione e applicazione e riferisce di eventuali violazioni al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
Articolo 18 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
1. Il Consiglio si raduna presso la sede della Società, o altrove, purché in Italia o nell'ambito del territorio di Stato appartenente alla Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e allorché ne sia fatta richiesta da almeno un terzo degli Amministratori in carica o dal Collegio Sindacale.
2. L’avviso di convocazione, ad opera del Presidente o di chi ne fa le veci, deve essere inviato tramite posta elettronica, ovvero spedito tramite lettera raccomandata, corriere, telegramma, fax, ai consiglieri ed ai sindaci almeno cinque giorni prima del giorno fissato per la riunione e deve contenere l’ordine del giorno degli argomenti da trattare.
3. Nei casi di urgenza il Consiglio può essere convocato con posta elettronica o fax da inviare almeno 24 (ventiquattro) ore prima a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco Effettivo.
4. Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
5. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
6. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente che lo sostituisce o, in assenza o impedimento di quest’ultimo, dal consigliere più anziano di età.
7. E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con interventi dislocati in più' luoghi audio/video collegati e ciò alle seguenti condizioni di cui dovrà' essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione ed alla sottoscrizione del verbale dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di visionare, ricevere, trasmettere documenti.
8. Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene redatto il verbale, firmato dal Presidente della riunione e dal segretario.
Articolo 19 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio Regionale.
2. Il Presidente dura in carica per l’intera durata del suo mandato di consigliere.
3. Il Presidente:
a) ha la legale rappresentanza della Società di fronte a tutti i terzi ed in giudizio, che esercita individualmente;
b) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilendone l’ordine del giorno;
c) presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione
d) coordina l’attività e i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
e) provvede alle esecuzioni delle deliberazioni dell’assemblea e cura che vengano eseguite quelle del Consiglio di Amministrazione;
f) esercita le attribuzioni che gli sono eventualmente delegate dal Consiglio di Amministrazione entro i limiti posti dalla legge e dal presente statuto.
4. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della Società spetta a chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto.
5. Di fronte ai soci ed ai terzi, la firma di chi sostituisce il Presidente fa fede all'assenza o all'impedimento di questi e della legittimità della sostituzione.
Articolo 20 - Direttore Generale
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale determinandone la durata dell’incarico, le attribuzioni e il compenso.
2. Il Direttore Generale assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Indirizzo, esercitando le funzioni di segretario.
3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare al Direttore Generale poteri di ordinaria amministrazione.
4. Il compenso spettante al Direttore Generale, comprensivo di una quota premiale legata al raggiungimento di specifici obiettivi di miglioramento gestionale, deve essere stabilito nel rispetto dei limiti ed in conformità alla vigente normativa nazionale e/o regionale in materia e secondo i principi indicati nel Regolamento del Vertice della Società, al paragrafo sulle Politiche di Remunerazione.
5. La nomina del Direttore Generale si perfeziona con il gradimento da parte della Giunta regionale.
Articolo 21 - Comitato d’indirizzo
1. E' istituito un Comitato di indirizzo con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente alla formulazione degli indirizzi strategici della società. I pareri e le proposte del Comitato d’indirizzo non sono vincolanti per il Consiglio di Amministrazione, che può discostarsene con deliberazione motivata.
2. Il Comitato di indirizzo dura in carica tre esercizi ed è composto da cinque membri di comprovata professionalità nei settori di competenza della Società, nominati dal Presidente della Giunta Regionale, due su designazione dell'Ufficio di Presidenza del Consiglio Regionale, due su designazione della Giunta Regionale, su proposta dell'Assessore alle Attività Produttive, ed uno, con funzioni di Presidente, designato dall'Associazione regionale degli imprenditori industriali calabresi tra soggetti aventi comprovate esperienze nei settori del credito e della garanzia.
3. Il Presidente del Comitato partecipa di diritto ma senza voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 22 - Politiche di Remunerazione
1. L'Assemblea ordinaria determina, nei limiti ed in conformità alle norme nazionali e/o regionali vigenti in materia, l’importo complessivo per la remunerazione degli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche e l'ammontare del gettone di presenza dovuto ai membri del Consiglio di Amministrazione ed ai componenti del Comitato d’indirizzo per la partecipazione a sedute del Consiglio.
2. Il Regolamento di Vertice definisce i criteri generali di dimensionamento delle remunerazioni, nel rispetto del principio di correlazione dei compensi ai ruoli ed alle responsabilità ricoperte.
3. Non sono ammessi piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
4. Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l’Assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono cariche particolari.
5. Agli amministratori così come ai componenti del Comitato d’indirizzo compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
6. Nella relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 C.C. devono essere indicate le linee della politica retributiva nei confronti degli amministratori, secondo i principi e le modalità previsti dal Regolamento di Vertice, da cui risulti:
a) la totalità delle somme corrisposte o dovute a ciascun amministratore per il servizio svolto durante l'esercizio considerato, comprese le medaglie di presenza fissate dall'Assemblea degli azionisti;
b) qualsiasi ulteriore remunerazione significativa corrisposta agli amministratori per prestazioni che non rientrano fra le funzioni consuete di un amministratore;
c) il valore totale stimato delle eventuali remunerazioni non monetarie.
7. Le informazioni relative alle remunerazioni degli amministratori figurano sul sito web della società.
8. Le politiche di remunerazione dei dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato sono indicate nella Relazione sulla gestione, sottoposta annualmente all’approvazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci.
9. Il Collegio Sindacale è retribuito sulla base delle tariffe professionali.
10. Le remunerazioni dei Responsabili delle Funzioni di Controllo non possono essere in alcun modo connesse alle performance aziendali e/o agli utili.
Articolo 23 - Incompatibilità - Conflitto di interessi - Cumulo degli incarichi
1. Salvo le altre ipotesi di incompatibilità previste dalla legge, non possono ricoprire cariche nella Società coloro che abbiano contrasti di interesse o liti pendenti con la medesima e coloro che ricoprano un numero di incarichi presso intermediari creditizi e finanziari superiore al limite stabilito nel Regolamento di Vertice.
2. Lo stato di incompatibilità è rilevato dal Consiglio di amministrazione al quale compete di indicare le modalità ed i termini per la rimozione.
3. L’ulteriore permanenza dello stato di incompatibilità comporta la decadenza dalla carica.
4. Le disposizione contenute nel presente articolo si applicano anche al Direttore Generale.
5. Allo stesso Direttore Generale, nonché ai funzionari ed agli impiegati della Società sono inibiti, inoltre, qualsiasi impiego privato o pubblico e l’esercizio di qualunque professione o commercio o industria. Essi non possono ricoprire incarichi di amministratori, sindaci o liquidatori in Società o Enti di qualsiasi natura, se non designati od autorizzati dal Consiglio di Amministrazione.
6. Non possono parimenti ricoprire le cariche di Amministratore, Sindaco e Direttore Generale, coloro che abbiano interesse proprio o di loro parenti o affini entro il terzo grado compreso, ovvero di loro coniugi o conviventi o ancora parenti dei loro coniugi o conviventi entro il terzo grado compreso, nelle imprese finanziate a qualsiasi titolo dalla Società. Deroghe a tale principio possono essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione con delibera motivata.
7. In materia degli interessi degli Amministratori e del Direttore Generale, nonché di operazioni con le parti correlate si applicano l’art. 136 del TUB e gli artt. 2391 e 2391 bis c.c., secondo le linee guida interpretative ed i criteri operativi di cui alle norme interne adottate dalla Società.
TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO
Articolo 24 - Collegio Sindacale
1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, iscritti nell'apposito registro dei revisori legali.
2. Un Sindaco effettivo ed uno supplente sono nominati dal Consiglio Regionale della Calabria, gli altri Sindaci sono nominati dalla Giunta Regionale. Il Presidente è nominato dai Soci di Minoranza. In caso di partecipazione totalitaria della Regione Calabria, il Presidente è nominato dal Consiglio Regionale.
3. Tutti i membri del Collegio Sindacale durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e sono rieleggibili per non più di una volta.
4. Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, i Sindaci non devono comunque essere legati alla Regione Calabria da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
5. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
6. Il Collegio Sindacale, con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, può deliberare l’esperimento dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori.
Articolo 25 - Revisione legale dei conti
1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale dei conti nel rispetto di quanto previsto dalle leggi e regolamenti vigenti in materia.
2. L’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico; l’incarico non può eccedere i tre esercizi sociali e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio compreso nell’incarico.
3. La società di revisione deve possedere i requisiti di indipendenza e obiettività previsti dalle vigenti leggi e regolamenti i materia. In ogni caso la società di revisione legale dei conti non deve essere legata alla Regione Calabria da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
4. La società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con il Collegio Sindacale:
- verifica nel corso dell' esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme chi li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
L'attività di controllo contabile e' annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
Articolo 26 - Esercizio del “controllo analogo” da parte della Regione
1. La Regione Calabria esercita, sulla Società, un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi attraverso la nomina diretta e fiduciaria di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, secondo le norme previste dal presente Statuto.
2. La Giunta Regionale sovrintende all’ordinamento ed alla gestione della Società, ai sensi dell’art. 36, lett. f, dello Statuto della Regione Calabria ed esercita su di essa il controllo sostitutivo nelle forme di cui all’art. 20, della legge regionale 11 gennaio 2006, n. 1 e successive modifiche ed integrazioni.
3. Gli Amministratori e sindaci della Società svolgono, in solido tra loro, le funzioni di agenti contabili per conto della Regione Calabria.
4. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, detta i criteri di scelta del Direttore generale e dei Responsabili delle Funzioni componenti il Sistema di Controllo Interno, tali da garantirne il grado di professionalità e competenza attese dalle norme di Vigilanza, affiancando a tali previsioni regole comportamentali a presidio dell’indipendenza delle Funzioni di Controllo.
TITOLO VII - BILANCIO E UTILI
Articolo 27 - Esercizio sociale e bilancio
1. L’esercizio sociale si chiude al 30 giugno di ogni anno.
2. Al termine di ciascun esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nonché alla sua presentazione all’Assemblea per le deliberazioni relative. Il bilancio è corredato da una relazione degli amministratori, redatta ai sensi degli artt. 2428 cod. civ., nonché da una relazione del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della Revisione legale dei conti.
3. Il bilancio, unitamente alle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della Revisione legale dei conti deve restare depositato presso la sede della Società - a disposizione dei Soci i quali possono prenderne visione durante i quindici giorni che precedono l’Assemblea appositamente convocata e fintanto che non sia regolarmente approvato.
Articolo 28 - Informativa sociale
1. Al bilancio di esercizio debbono essere allegati l’elenco analitico delle partecipazioni, nonché un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci delle Società approvati nel corso dell’esercizio.
2. Nella relazione al bilancio gli Amministratori devono altresì illustrare analiticamente l’andamento della gestione, nei vari settori in cui la Società ha operato.
3. Il Consiglio di Amministrazione provvede, mediante la relazione sulla gestione, redatta secondo i criteri di cui al Regolamento di Vertice, a dare informativa ai Soci sulla composizione, funzionamento ed articolazione organizzativa del Consiglio di Amministrazione, sui compensi e gli altri rapporti di natura patrimoniale intercorsi tra la Società ed i componenti del Consiglio di Amministrazione e sulla composizione del capitale sociale.
4. La Società Fincalabra S.P.A. presenta, ogni anno, al Presidente della Giunta Regionale:
- il bilancio di esercizio, corredato da una relazione sulla gestione, redatto ai sensi dell’art. 2423 e seguenti del codice civile;
- entro il mese di febbraio, una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate e/o partecipate.
Articolo 29 - Destinazione utile d’esercizio
1. Gli utili dell’esercizio sono ripartiti nel modo seguente:
- il 10% (dieci per cento) alla riserva legale;
- il 10% (dieci per cento) alla riserva straordinaria;
- il 10% (dieci per cento) al fondo rischi;
- la rimanenza a remunerazione del capitale o ad ulteriori riserve, nella misura e con le modalità determinate dall’Assemblea
Articolo 30 - Dividendi
1. Il pagamento dei dividendi viene effettuato nel termine e secondo le modalità stabilite dall’Assemblea. I dividendi non riscossi nei termini di cinque anni dal giorno della loro esigibilità si intendono prescritti a favore della Società.
TITOLO VIII - RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE
Articolo 31 - Poteri di firma e rappresentanza
1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di Cassazione e di revocazione, nonché la firma sociale libera, competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al suo facente funzioni nominato dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dall’art. 19 del presente Statuto.
2. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono, inoltre, essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri per determinati atti o categorie di atti.
3. La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale, a Dirigenti, Funzionari e Dipendenti della Società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio.
4. Il Consiglio può, inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
TITOLO XI - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 32 - Scioglimento e liquidazione
1. In caso di scioglimento volontario della Società, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa, l’Assemblea, con la maggioranza di legge, determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e gli eventuali compensi.
Articolo 33 - Norma di rinvio
1. Per tutto quanto non disposto dal presente Statuto, si applicano le disposizioni di leggi statali e regionali in materia.
TITOLO XII - NORME TRANSITORIE E FINALI
Articolo 34 - Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di approvazione dello statuto
1. Il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile che terrà dopo l'approvazione del presente Statuto, provvederà ad indicare quali sono i membri indipendenti tra gli attuali componenti, ad eccezione del Presidente.
2. Il Consiglio di Amministrazione valuterà, altresì, nella riunione anzidetta - sulla base dei criteri indicati nel Regolamento del Vertice Aziendale - delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a sua disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai membri che si dichiareranno indipendenti.
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